影片讲述了在维多利亚女王统治下的他看见泥丸宫里,火红色的火系元力和青色的风系元力开始动弹起来,火系的元力开始急速膨胀,好像充了气似的迅速涨大,而青色的风系元力却被压迫得有崩溃的趋势。古老帝国,欧洲一片混乱,生灵涂炭。 更让人恐惧的是,灾难中的欧洲大陆出现了一股邪恶势力,它像幽灵一样袭击各个国家,成群的建筑被摧毁、成批的人们被杀死。英国Z府邀请隐居非洲的转奇冒险家艾伦·考特曼(Sean Connery 饰)出山解决此次危机,艾伦虽对冒险心生厌倦,但不忍非洲大陆陷入战火,遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟,乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役,联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局,一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心,被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国,对幽灵的组织发起了最后的决战……